Tου Κοκολάκη Κ Γρηγόρη Οικονομολόγου Λογιστή Α Τάξεως με Μεταπτυχιακό Δίπλωμα στην Διοίκηση Επιχειρήσεων
Διευθυντή της Επιστημονικής ομάδας της www.tax-profit.gr
Η λειτουργία της ΑΕ διέπεται από τις διατάξεις του ν.2190/1920 όπου αναφέρεται ότι κάθε εταιρεία κεφαλαίου έχει εμπορικό χαρακτήρα ακόμα και αν η δραστηριότητα της εταιρείας δεν είναι εμπορική. Η συμμετοχή στο μετοχικό κεφάλαιο της ΑΕ δίνει το δικαίωμα στους μετόχους να συμμετέχουν στα διανεμόμενα κέρδη. Για τα εταιρικά χρέη ευθύνεται μόνο η ΑΕ με την περιουσία της και όχι οι μέτοχοι με την προσωπική τους περιουσία.
Ίδρυση της ΑΕ
Για την σύσταση της ΑΕ απαιτείται η σύνταξη καταστατικού ενώπιον συμβολαιογράφου με την απαραίτητη παράσταση δικηγόρου και η δημοσίευση της ιδρυτικής απόφασης στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Το καταστατικό ορίζει όλα τα θέματα που αφορούν στις σχέσεις των εταίρων, τη διοίκηση της εταιρείας, τη διάρκεια και τη λύση αυτής.
Το καταστατικό θα πρέπει τουλάχιστον να περιλαμβάνει και να ορίζει τα ακόλουθα:
1. Επωνυμία και αντικείμενο δραστηριότητας της εταιρείας.
2. Έδρα.
3. Διάρκεια.
4. Μετοχικό κεφάλαιο και τρόπος καταβολής αυτού.
5. Είδος, αριθμό, ονομαστική αξία και κυκλοφορία μετοχών.
6. Αριθμός κάθε είδους μετοχών (αν υπάρχουν περισσότερα από ένα).
7. Προβλέψεις μετατροπής ονομαστικών μετοχών σε ανώνυμες και το αντίθετο.
8. Σύσταση, λειτουργία και υποχρεώσεις του Διοικητικού Συμβουλίου.
9. Σύσταση, λειτουργία και υποχρεώσεις της Γενικής Συνέλευσης.
10. Ελεγκτές
11. Δικαιώματα μετόχων.
12. Ισολογισμός και διανομή κερδών.
13. Όροι και λόγοι για την λύση της εταιρείας και την ρευστοποίηση των περιουσιακών της στοιχείων.
Επιπλέον πρέπει να περιλαμβάνονται και τα ακόλουθα:
1. Τα στοιχεία των φυσικών και νομικών προσώπων ή των εκπροσώπων αυτών που υπέγραψαν το καταστατικό.
2. Το συνολικό ποσό, τουλάχιστον σε μία προσεγγιστική βάση, όλων των εξόδων που απαιτούνται για την σύσταση της εταιρείας.
Το καταστατικό θα πρέπει να έχει την μορφή συμβολαιογραφικού εγγράφου. Για την σύσταση της εταιρείας επιβάλλεται ένας ειδικός φόρος (φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίου) ύψους 1% επί του ονομαστικού κεφαλαίου της επιχείρησης.
Η επιβλέπουσα αρχή για τις ΑΕ είναι το Υπουργείο Ανάπτυξης. Εάν η σύσταση της εταιρείας είναι σύμφωνη με τον νόμο περί ανωνύμων εταιρειών, το Υπουργείο Ανάπτυξης εκδίδει απόφαση ίδρυσης της εταιρείας και εγκρίνει το καταστατικό. Το καταστατικό και η εγκριτική απόφαση δημοσιεύονται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Στην περίπτωση των πιστωτικών ιδρυμάτων, μία επιπλέον άδεια από τις νομισματικές αρχές που εξετάζει του σκοπούς του οικονομικού οργανισμού, χρειάζεται για την σύστασή τους.
Το όνομα της ΑΕ θα πρέπει να υποδηλώνει τον τομέα στον οποίο δραστηριοποιείται η επιχείρηση.
Μετοχικό κεφάλαιο
Το μετοχικό κεφάλαιο προέρχεται αποκλειστικά από τις εισφορές των μετόχων σε μετρητά ή σε είδος. Το ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο για την σύσταση της ΑΕ ανέρχεται σε € 60.000 ολοσχερώς καταβεβλημένο κατά την κατάρτιση της εταιρικής σύμβασης. Ο νόμος παρέχει την δυνατότητα της μερικής καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου όταν η καταβολή αυτού γίνεται με μετρητά αλλά παράλληλα θέτει και πολλούς περιορισμούς για αυτές τις περιπτώσεις. Η μερική καταβολή δεν επιτρέπεται όταν η εισφορά γίνεται σε είδος. Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου γίνεται με νέες εισφορές, ρευστοποιήσεις περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας και μετατροπή εταιρικών ομολόγων σε μετοχές.
Οι μετοχές της ΑΕ διακρίνονται σε ονομαστικές, ανώνυμες, προνομιούχες με δικαίωμα ψήφου και σε προνομιούχες χωρίς δικαίωμα ψήφου.
Σε ειδικές περιπτώσεις εφαρμόζονται τα ακόλουθα:
1. Για τραπεζικές ΑΕ το ελάχιστο απαιτούμενο μετοχικό κεφάλαιο για την σύστασή τους είναι 11.74 εκ. ευρώ. Οι μετοχές που έχουν εκδοθεί θα πρέπει να είναι υποχρεωτικά ονομαστικές.
2. Για τις ασφαλιστικές εταιρείες για τον τομέα ασφάλειας ζωής το ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο που απαιτείται είναι 1,41 εκ. ευρώ, ενώ για τις εταιρείες ασφάλειας ζημιών το μετοχικό κεφάλαιο κυμαίνεται από 0,35 εκ. έως 1,06 εκ ευρώ, ανάλογα με την εταιρεία.
Απαιτείται ολοσχερής καταβολή του κεφαλαίου ενώ τα 2/3 αυτού θα πρέπει να είναι σε μετρητά.
Διοίκηση της Εταιρείας
Τη διοίκηση της επιχείρησης ασκεί το Διοικητικό Συμβούλιο και η Γενική Συνέλευση των μετόχων.
Διοικητικό Συμβούλιο
Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υπεύθυνο για τη διοίκηση της εταιρείας. Τα μέλη του, τουλάχιστον τρία, είναι εκλεγμένα από τη γενική συνέλευση των μετόχων. Συνήθως οι εταιρείες επιλέγουν περιττό αριθμό μελών έτσι ώστε να είναι πιο εύκολη η λήψη αποφάσεων.
Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δεν είναι απαραίτητα μόνο μέτοχοι της εταιρείας ή Έλληνες υπήκοοι. Η θητεία του Συμβουλίου δεν μπορεί να ξεπερνά τα έξι χρόνια αλλά δύναται να είναι μικρότερη.
Η Γενική Συνέλευση των μετόχων έχει το δικαίωμα της αντικατάστασης των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Το Συμβούλιο θα πρέπει να συνεδριάζει τουλάχιστον μία φορά τον μήνα στην έδρα της εταιρείας. Ύστερα από ειδική άδεια του Υπουργού Εμπορίου, η συνεδρίαση μπορεί να πραγματοποιηθεί και στο εξωτερικό.
Γενική Συνέλευση των Μετόχων
Η Γενική Συνέλευση των μετόχων είναι το ανώτατο όργανο της εταιρείας και αποφασίζει για όλα τα θέματα που αφορούν την εταιρεία. Έξι μήνες μετά το τέλος της διαχειριστικής περιόδου, η τακτική Συνέλευση των μετόχων συνεδριάζει και εγκρίνει τις οικονομικές καταστάσεις και την προτεινόμενη από το Διοικητικό Συμβούλιο διανομή των κερδών.
Έκτακτες γενικές συνελεύσεις γίνονται όταν κρίνεται απαραίτητο. Επιπλέον ο νόμος ορίζει τις περιπτώσεις όπου η λήψη των αποφάσεων είναι αποκλειστικό δικαίωμα της Γενικής Συνέλευσης και απαιτείται ψήφος πλειοψηφίας.
Ενδεικτικά αναφέρουμε:
- Αύξηση/Μείωση μετοχικού κεφαλαίου
- Έκδοση ομολογιακού δανείου
- Αλλαγή της μεθόδου διάθεσης των κερδών
- Συγχώνευση, μετατροπή, διάσπαση
- Λύση της εταιρείας
Η Γενική Συνέλευση συνεδριάζει επίσης εάν ζητηθεί από τους μετόχους οι οποίοι κατέχουν τουλάχιστον το 1/20 του μετοχικού κεφαλαίου.
Ελεγκτές της ΑΕ
Οι οικονομικές καταστάσεις της ΑΕ πρέπει να ελέγχονται από τουλάχιστον δύο ελεγκτές. Εάν η εταιρεία πληρεί τουλάχιστον δύο από τα ακόλουθα κριτήρια θα πρέπει να ορίσει Ορκωτό Ελεγκτή.
Ενεργητικό: 1.500.000 ευρώ
Κύκλος εργασιών: 3.000.000 ευρώ
Μέσος όρος απασχολούμενων κατά το οικονομικό έτος: 50 άτομα
Υποκαταστήματα
Αλλοδαπές ανώνυμες εταιρείες μπορούν να ιδρύσουν υποκαταστήματα στην Ελλάδα υποκείμενα στον Ν.2190/1920 (περί ανωνύμων εταιρειών). Επίσης, αλλοδαπές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης μπορούν να ιδρύσουν υποκαταστήματα βάσει του Ν.3190/1955.
Απαραίτητες προϋποθέσεις για την ίδρυση υποκαταστημάτων
1. Θα πρέπει να έχουν νόμιμη εγκατάσταση στο εξωτερικό.
2. Θα πρέπει να ορίσουν γραπτώς αντιπρόσωπο στην Ελλάδα ο οποίος να είναι είτε Έλληνας υπήκοος είτε αλλοδαπός.
3. Να υποβάλουν αντίγραφο του καταστατικού και πιστοποίηση των ατόμων που αντιπροσωπεύουν την εταιρεία στην έδρα της.
Οι ανωτέρω πληροφορίες περιλαμβάνονται στον φάκελο της εταιρείας ο οποίος κατατίθεται στο Υπουργείο Ανάπτυξης.
Ο Υπουργός Ανάπτυξης δίνει την έγκριση για την ίδρυση του υποκαταστήματος και η απόφασή του δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.
Το υποκατάστημα συντάσσει ετήσιες οικονομικές καταστάσεις που πρέπει να δημοσιευτούν μαζί με τις οικονομικές καταστάσεις της μητρικής εταιρείας.
Ειδικά για υποκαταστήματα αλλοδαπών τραπεζών χωρών – μελών της ΕΕ δεν συντάσσουν δικές τους οικονομικές καταστάσεις αλλά ετήσιες συγκεντρωτικές οικονομικές καταστάσεις που πρέπει να ελεγχθούν από ορκωτούς ελεγκτές στην αλλοδαπή.
ΣΥΣΤΑΣΗ – ΔΙΑΤΥΠΩΣΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΙΔΡΥΣΗ ΑΝΩΝΥΜΟΥ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
4β. ΘΕΩΡΗΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΚΑΙ ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΩΝ ΒΙΒΛΙΩΝ
Α. Τα εταιρικά βιβλία είναι:
α. Βιβλίο πρακτικών Γενικών Συνελεύσεων.
β. Βιβλίο πρακτικών Διοικητικού Συμβουλίου.
γ. Βιβλίο μετόχων και μετοχών (εφόσον οι μετοχές είναι ονομαστικές).
Β. Για την θεώρηση “φορολογικών” βιβλίων απαιτούνται:
α. Συμπλήρωση και υποβολή ειδικού εντύπου (το οποίο υπογράφεται
από το νόμιμο εκπρόσωπο της εταιρείας με θεώρηση της υπογραφής του).
β. Εξουσιοδότηση στο λογιστή που θα διεκπεραιώσει τις παραπάνω
ενέργειες στην Δ.Ο.Υ, υπογεγραμμένη από το νόμιμο εκπρόσωπο
με θεώρηση της υπογραφής του. γ. Σφραγίδα της εταιρείας, στην οποία αναγράφονται η πλήρης επωνυμία, η διεύθυνση της εταιρείας, το τηλέφωνο, ο Α.Φ.Μ. της εταιρείας και η αρμόδια Δ.Ο.Υ.
5. ΣΥΓΚΡΟΤΗΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΣΕ ΣΩΜΑ – ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΔΙΕΥΘΥΝΣΕΩΣ ΓΡΑΦΕΙΩΝ. Μετά την θεώρηση των βιβλίων συντάσσεται πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου, στο οποίο περιέχονται τα εξής:
α. Πλήρη στοιχεία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.
β. Προσδιορισμός ιδιοτήτων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου (Πρόεδρος, Αντιπρόεδρος κ.λ.π).
γ. Διορισμός Διευθύνοντος Συμβούλου ή Γενικού Διευθυντή.
δ. Προσδιορισμός τρόπου εκπροσώπησης της εταιρείας.
ε. Προσδιορισμός της διευθύνσεως των γραφείων της εταιρείας. Το παραπάνω πρακτικό υποβάλλεται στη Νομαρχία για καταχώριση στο ΜΑΕ και δημοσίευση στο ΦΕΚ μαζί με τα τέλη δημοσιεύσεως.
6. ΠΙΣΤΟΠΟΙΗΣΗ ΚΑΤΑΒΟΛΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ
Μέσα σε δύο μήνες το αργότερο από τη σύσταση της ανώνυμης εταιρείας συντάσσεται πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου, το οποίο βεβαιώνει ότι καταβλήθηκε το κεφάλαιο της εταιρείας από τους ιδρυτές της. Σε περίπτωση που το καταστατικό προβλέπει την τμηματική καταβολή του κεφαλαίου, συντάσσονται πρακτικά του Διοικητικού Συμβουλίου, μετά από κάθε τμηματική καταβολή. Τα παραπάνω, πρακτικό ή πρακτικά, υποβάλλονται στη Νομαρχία για καταχώριση στο ΜΑΕ για δημοσίευση στο ΦΕΚ μαζί με τα τέλη δημοσιεύσεως.
7. ΕΓΓΡΑΦΗ ΣΤΟ ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΟ: Η εγγραφή στο αρμόδιο Επιμελητήριο γίνεται με την υποβολή εντύπου και την πληρωμή του ποσού που προβλέπεται για δικαίωμα εγγραφής και ετήσια συνδρομή.
8. ΕΚΔΟΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ: Για την έκδοση μετοχών απαιτείται η σύνταξη πρακτικού Διοικητικού Συμβουλίου, το οποίο λαμβάνει τη σχετική απόφαση και προσδιορίζει τις λεπτομέρειες εκδόσεως (αριθμός μετοχών, αναγραφόμενα στοιχεία, περιγραφή τους, εξουσιοδότηση προσώπων που θα υπογράψουν τους τίτλους κ.λ.π).
9. ΑΛΛΕΣ ΔΕΥΤΕΡΕΥΟΥΣΕΣ ΕΝΕΡΓΕΙΕΣ: Παραλαβή ΦΕΚ δημοσιεύσεως συστάσεως από το Εθνικό Τυπογραφείο ένα μήνα περίπου μετά τη σύσταση και προσκόμιση του στην αρμόδια Δ.Ο.Υ. (σε εκπλήρωση της υποχρεώσεως που αναλαμβάνεται, με την υπεύθυνη δήλωση προς την Δ.Ο.Υ). Παραλαβή ΦΕΚ δημοσιεύσεως πρακτικών Δ.Σ. περί συγκροτήσεως του σε σώμα και πιστοποιήσεως καταβολής κεφαλαίου από το Εθνικό Τυπογραφείο ένα μήνα περίπου μετά την καταχώρηση τους στο ΜΑΕ. Το Υπουργείο Εμπορίου προβαίνει σε επιτόπιο έλεγχο 3 μήνες περίπου μετά τη σύσταση. Για το σκοπό αυτό προειδοποιεί τηλεφωνικώς την Α.Ε και ορίζει ημερομηνία για συνάντηση.
Πάτησε εδώ για να δεις υπόδειγμα καταστατικού http://www.tax-profit.gr/αρχεία-downloads/category/1.html
